教材辅导 | 并购贷款能不能做信用——新规第二十条的弹性空间到底有多大

教材：《并购贷款全流程实操手册》 章节：第五章 结构、定价与风险缓释方案 做信贷审查的人，大概都被业务部门追着问过同一个问题："这个并购项目，客户资质很好，能不能不做担保，直接走信用？" 每次听到这话，审查人的第一反应多半是心里咯噔一下。不是不能做，而是这个问题背后藏着一串要命的判断：监管到底允不允许？内部审批能不能过？万一出了不良，检查组来翻卷宗，你拿什么证明自己审慎了？ 问题的源头，出在《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号）第二十条——"原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保"。业务部门盯着"原则上"三个字，觉得有弹性空间；审查人盯着"应当"两个字，觉得不敢松口。 业务部门的逻辑是：法条说"原则上应当"，那就是原则上要、非原则上可以不要。这个理解不能说完全错，但它把"弹性空间"和"可以不做"画了等号——这两件事差得远。弹性空间的意思是：银行可以自主判断要不要担保，但判断的门槛和论证的责任，全在银行自己身上。不是"可以不做"，而是"你得自己证明为什么不做也行"。 这条弹性空间的边界到底在哪？什么情况下银行有可能批一笔无担保的信用并购贷款，什么情况下想都别想？今天就把这件事掰开了说清楚。 别盯着"原则上"三个字做文章——先读懂法条到底说了什么 第二十条原文是这样的： 商业银行原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押和股权质押，以及符合法律规定的其他形式的担保。 三层意思，逐层拆： 第一层：法条没有明文列举"可以不用担保"的法定例外情形。 换句话说，你找不到任何一条法规说"满足什么条件就可以发信用并购贷款"。这跟流贷不一样。 第二层："原则上应当"不等于绝对强制，但弹性不等于授权。 监管用"原则上"留了一个口子，意味着银行在特定情形下可以自主判断是否设置担保。但注意，这个决策权落在商业银行内部风控审批体系，不是业务部门说了算，更不是客户谈条件谈出来的。银行做了这个决定，就要自担风险——出了不良，你凭什么免担保，审查时论证了什么，都得拿出来遛。 第三层：跟旧规对比，方向变了，但底色没变。 担保要求的演变经历了三个阶段：2008版《并购贷款风险管理指引》“商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类”；2015版修订时已经把担保从强制改为原则性要求，删除了"担保条件高于其他贷款"的表述；新规延续了这一原则性表述，把担保决策更多交给银行自主判断。但别高兴太早——并购贷款通常风险高于一般流动资金贷款，监管的审慎导向没有变。从强制到原则性，是给银行更多自主权，不是鼓励放开担保要求。 一句话总结这部分：法条留了弹性空间，但没有给你开信用放款的法定通道。能不能做，靠银行自己论证、自己担责。 什么情况下银行"有可能"批——三个适用场景 说清楚"不能做什么"容易，难的是说清楚"什么情况下有可能做"。信用并购贷款在实务中确实存在，但门槛极高，且必须同时满足几个条件：银行完成充分尽职调查、形成书面风险评估报告、证明不设担保时风险依然可控、履行更高层级授信审批。 在这个大前提下，实务中银行内部审批普遍认可的适用场景有三类。 场景一：借款人主体资质极强——最主流的适用情形 这是实务中最常见的信用并购贷落地场景，核心看借款人本身够不够硬。 什么样的主体才算够硬？央企、头部省级重点国企、国内头部上市龙头企业——主体外部评级通常在AAA，经营现金流持续充裕，资产负债率合理，无重大或有负债。这些企业集团本身具备持续稳定的经营性现金流，第一还款来源完全依靠并购方自身综合现金流，不依赖标的并购后的收益。 同时还要看历史信贷履约记录：无违约、无逃废债，集团具备极强的外部融资调剂能力。换句话说，即便并购出了问题，这个集团靠自身信用和现金流调度能力，也还得起这笔贷款。 典型场景：大型产业集团同业战略并购，自有现金流充足，并购贷款占集团净资产比例较低。银行判断：主体强到不依赖这笔并购的成功来还款，信用放款的风险可控。 场景二：并购交易本身风险极低——结构和基本面都要稳 主体强是必要条件，但不够。交易本身的结构和标的的基本面也得过关。 产业协同性极强、整合难度低的并购——比如同行业上下游整合，标的盈利稳定、现金流可预测。并购贷款比例适度，不触碰70%的上限，杠杆水平偏低，说明并购方自有权益资金充足。交易不存在高估值、高商誉、跨界投机，不存在大额隐性债务和或有风险。贷款期限偏短，还款计划与集团现金流周期匹配。 简单说，这笔并购从结构上看就是"低风险交易"：杠杆不高、协同性强、标的稳、期限短。银行判断：即便没有担保，交易本身的风险也不大。 场景三：用合同约束替代实物担保——风控缓释的逻辑 没有抵押、质押、保证，不代表银行什么都不做。实务中，银行会通过严密的合同约束和现金流管控条款来实现风险缓释： •分红限制、资产处置限制、新增负债约束——限制性契约（covenant），不是普通合同条款，而是带有触发违约后果的硬约束：借款人一旦触碰，银行可以直接宣布贷款提前到期。把借款人"圈"住，防止并购后资产被掏空或杠杆继续加码； •并购后标的现金流归集、资金账户监管、偿债准备金安排——把还款来源管住，不让资金失控； •重大事项事前告知、控制权变动触发提前到期条款——一旦出事，银行有抓手； •持续强制信息披露、定期压力测试——持续监控，动态管理。 这里有一个关键判断：仅靠合同条款不能天然等同于风险覆盖。银行内部风控必须论证这些缓释措施的效力足以替代实物担保，而不是列了一堆条款就当担保用了。条款写在纸上是一回事，执行力和约束力是另一回事。审查时要逐条追问：这些条款真的能管住钱吗？违约了银行能做什么？执行成本有多高？ 三个场景，往往不是单选，而是组合出现。主体极强、交易极稳、缓释手段到位——三重保障同时具备，银行才有可能在审批会上论证通过一笔信用并购贷款。 审查时怎么快速判断"够不够格做信用"？过三道筛： 第一道筛看主体够不够硬。 央企、头部国企、AAA评值的龙头——不够硬，后面不用看了，直接要求担保。 第二道筛看交易稳不稳。 产业协同强、杠杆低、标的现金流可预测——交易本身风险大，主体再强也悬。 第三道筛看缓释手段能不能替代担保。 合同条款、现金流管控、限制性约束——条款列了一堆但管不住钱，等于没有。 三道筛子按顺序过，任何一道卡住，信用放款就不用谈了。 这几种情况，信用放款想都别想——五条红线 讲完"能做的"，更要讲清"不能做的"。实务中以下几类情形，银行几乎不会批准信用并购贷款，这是各行审批的通行底线。 红线一：借款人是新设SPV。 SPV没有自身经营现金流，还款完全依赖目标公司。这种结构下，监管和银行惯例都要求必须质押目标股权——你连还款来源都在标的身上，不押股权等于裸奔。信用放款？不可能。 红线二：高杠杆并购。 并购贷款比例触碰70%上限，或者借款人本身负债率已经很高，再加一笔并购贷，杠杆叠杠杆。这种交易的风险敞口远超信用放款可承受的范围。 红线三：跨界并购、财务型并购。 并购方对标的行业没有产业协同，整合难度大，或者纯粹是资本套利——没有产业逻辑支撑，标的的现金流可预测性差，银行凭什么相信你能还？ 红线四：标的盈利波动大、轻资产、估值偏高、商誉巨大。 这类标的自身现金流不稳定，估值泡沫大，一旦并购后商誉减值，借款人资产瞬间缩水。没有实物担保兜底，银行的风险敞口完全暴露。 红线五：借款人主体评级偏低、资产负债率高、现金流紧张。 前面说信用并购贷最主流的场景是"主体极强"，反过来，主体不够强，就根本没有做信用的基础。还款能力本身存疑，还谈什么免担保？ 还有一类要单独点出来：参股型并购贷款。 监管对参股并购的风控要求更高，各行普遍要求强担保。原因不复杂——参股意味着没有控制权，银行对标的的现金流和资产没有掌控力，风险缓释手段的执行效力大打折扣。连控股并购做信用都难，参股更不用想。 这五条红线，不是哪一家的内部规定，而是行业通行惯例。审查人遇到这些情形，不用犹豫，直接要求担保——这不是保守，是审慎。 别等检查组来翻卷宗才想起来补论证——合规提醒 最后一部分，说几个审查人必须心里有数的合规要点。 第一，监管没有授权任何情形"法定可以信用放款"。 这句话再强调一遍。第二十条的"原则上"是弹性空间，不是豁免通道。银行发放了信用并购贷款，一旦出现不良，监管检查的重点就是四个问题：尽职调查是否充分？风险评估是否审慎？审批层级是否到位？缓释措施是否有效？任何一个环节论证材料不充分，都极易被认定为风控审慎不足。 第二，银行内部制度必须有明确依据。 不能仅凭第二十条的"原则上"随意免担保。内部制度中应当明确：并购贷款信用授信的准入标准是什么、审批权限在哪一级、风险评估的专项要求是什么。没有制度支撑的信用放款，出了问题就是"无规矩行事"，检查组不会听你说"法条有弹性空间"。 第三，信用并购贷款在实务中属于极少数特例。 绝大多数并购贷款仍然要求股权质押、资产抵押或第三方强保证。不要把"存在弹性空间"理解为"可以普遍做信用"。业务部门拿着第二十条来谈免担保，审查人的判断逻辑应该是：先看够不够格做信用，不够格的，第二十条的弹性空间跟你没关系。 说到底，审查人在这个问题的站位很清楚：弹性空间是留给极少数够格的客户的，不是留给业务部门谈条件的筹码。 一句话总结 法条没有给信用并购贷款开法定通道。只有主体极强、交易极稳、缓释到位，经总行高等级审批，银行才有可能批一笔无担保的信用并购贷。SPV做借款人、高杠杆、跨界并购？想都别想。 弹性空间是留给极少数够格的客户的，不是留给业务部门谈条件的筹码。