信审第23期｜资本金穿透怎么写，才能既不违法又不背锅？

大家好，我是冰冰老师。做这个《信审经验分享》公众号，初衷只有一个：把我历年踩过的坑、验证过的实战方法、沉淀下来的底层逻辑，毫无保留地分享给你。周一、周三、周五见！ 看到一个公众号的评论区吵翻了：股东用借来的钱出资，银行该不该认？ 一方说：“钱到了项目公司账上，进了实收资本，法律上就是有效的，你可以不贷款，但不能说它不合规。” 另一方说：“不看股东出资能力，企业可以无限加杠杆，蚂蚁金服就是这么干的。” 但作为信贷审查人，你根本不需要站队。你真正需要的是：穿透完了怎么落笔，才能既经得起法律检验，又躲得过监管罚单。 一、两套逻辑的冲突，是所有纠结的根源 法律逻辑（国发〔2019〕26号）：只看项目法人这一层。钱到账、验资完成、工商变更，资本金就是合规的。股东的钱怎么来的，那是股东的事。 监管逻辑（财金〔2018〕23号）：国有金融企业向参与地方建设的国有企业或PPP项目提供融资时，必须按“穿透原则”审查资本金来源，发现股东借款、借贷资金出资的，不得提供融资。 穿少了，检查组罚你“资本金审查未尽职”——2025年底国开行河南分行被罚210万，第一条就是这个；穿多了，你写“资本金不合规”，法律上站不住——工商认、法院认，你凭什么不认？ 答案只有三个字：分着写。周末荐书：信贷评审笔记 二、三层标准写法，隔离责任 第一层：项目法人层面——绝对干净的合规性表态 ❌ 错误写法（90%的人踩坑）： “资本金已到位5000万，占比25%，符合要求，但股东出资来源有借款，合规性存疑。” ✅ 正确写法： “截至2026年X月X日，本项目资本金已全额到位XX万元，占总投资的XX%，满足国发〔2019〕26号文规定的最低比例要求。项目公司实收资本已完成工商变更，资本金到位情况经会计师事务所出具验资报告确认（文号：XX），项目法人层面资本金合规性无异议。” 避坑要点： 必须标注资金到位日期；如企业提供了验资报告，注明文号作为佐证 绝对不能加任何“但是”“然而” 这一层只对项目法人负责，不提任何股东信息 为什么这一层必须干净？因为合规性表态里夹带风险提示，法律上你就站不住了——借款人可以拿“合规性存疑”这句话反问你“到底合不合规”。合规性就是合规性，到位了就是到位了。风险的事，下一层再说。 第二层：出资来源层面——只描述事实，绝不做定性 ❌ 错误写法：周末荐书：《敲开评估测算之门》 《推开评估测算之窗》 《遇见评估报告之美》 “股东A出资的3000万来源于流贷，属于借贷资金出资，资本金来源不合规。” ✅ 正确写法： “经穿透核查，各股东出资来源如下： 股东A：出资3000万，其中自有资金1000万（2025年净利润），银行借款2000万（B银行，期限2025-2028年），借款占比66.7%。 股东B：出资2000万，全部为自有资金。 截至2025年末，股东A资产负债率82.3%，流动比率0.87，集团有息负债12.5亿，杠杆水平较高，短期偿债压力较大。” 避坑要点： 用“经穿透核查”明确标注已完成监管要求的动作 具体列明每一位股东的出资构成、金额和占比 用数据量化风险，禁止出现“不合规”“违规”等定性词汇 风险信号已经通过“借款占比66.7%”“资产负债率82.3%”充分传递，无需额外说明 穿透到这一层够不够？够了。目前制度文件对资本金穿透的要求，止步于“出资来源”——财金〔2018〕23号明确的是“穿透至直接股东”，不是“穿到最终自然人”。你可能会说：检查组追问“你为什么没再穿一层”怎么办？拆开看——检查组追问的依据是制度文件，而你的尽职标准不是“穿到无处可穿”，而是“制度要求的动作都做了”。 第三层：缓释层面——具体到可执行的刚性约束 ❌ 错误写法：周末荐书：庖丁解牛读财报 “建议加强资本金管理，关注股东出资风险。” ✅ 正确写法： “针对上述风险，建议在贷款合同中约定以下刚性约束： 全体股东出具不可撤销承诺函，在贷款本息全部清偿前，不抽回、不转让、不质押项目公司股权。 将股东A纳入我行统一授信管理，本次贷款占用其集团授信额度，集团整体授信余额不超过XX亿元。 贷后每半年收集一次股东A的财务报表和借款明细，如发现抽逃资本金或债务违约，有权宣布贷款提前到期。 项目经营性现金流封闭管理，优先偿还我行贷款，本息清偿前不得向股东分红。” 为什么缓释层不能省？因为前两层写完，审批人看完会问：“然后呢？”你揭示了风险却不给缓释方案，等于把问题扔给了审批人。识别了风险，也给出了应对，审查动作才算闭环。 三、检查应对核心原则 留痕重于一切：所有穿透证据（银行流水、验资报告、借款合同、财务报表）必须完整留存。 明确尽职标准：检查时只需要证明“我已经按照制度要求，穿透至直接股东层面，并完成了所有规定的审查动作”。 拒绝无限穿透：目前没有任何监管文件要求穿透至“股东的股东”。如检查组要求进一步穿透，可书面说明：“我行已完成对直接股东的穿透审查，关于间接股东的资金来源，目前暂无明确监管要求，我行将根据检查组意见补充核查。” 四、一句话总结 合规性归合规性，风险归风险，缓释归缓释。周末荐书： 并购贷款全流程实操手册 你不需要判断“股东借钱出资对不对”，你只需要： 承认项目法人层面资本金合法有效 如实披露股东出资来源的事实 提出可执行的风险缓释措施 做到这三点，无论将来是应对法律诉讼还是监管检查，你都能做到有理有据，责任清晰。